Menno

Alles wat je moet weten over een Management Buy-Out

De Management Buy-Out is een specifieke vorm van bedrijfsoverdracht, waarbij het bedrijf wordt verkocht aan het zittende management of aan andere sleutelfiguren binnen de onderneming. Hoe verloopt zo’n Management Buy-Out? En: waar moet je op letten?

Ondernemers die hun bedrijf willen verkopen hebben meerdere opties. Zo komt het regelmatig voor dat een onderneming wordt overgenomen door een financiële partij, zoals een investeringsmaatschappij. Ook komt het geregeld voor dat een bedrijf wordt verkocht aan een strategische partij, zoals een concurrent of een onderneming uit een andere branche die het eigen portfolio wil verbreden.

 

Zittende management

Maar ook een zogenoemde Management Buy-Out (MBO) behoort tot de mogelijkheden, schetst partner Menno Stuker van Rembrandt Fusies & Overnames. ‘Hierbij neemt het zittende management, of één of meerdere talentvolle sleutelfiguren binnen de organisatie, de aandelen over van de ondernemer. Uitgangspunt hierbij is uiteraard een marktconforme prijs’.

 

Goed inschatten

Voor sommige bedrijven bestaat in de markt – om wat voor reden dan ook – net wat minder interesse. Juist dan kan een Management Buy-Out volgens Stuker een aantrekkelijke optie zijn. ‘Maar ook voor bedrijven die wel goed in de markt liggen, biedt een MBO voordelen. Een groot voordeel is uiteraard dat je als verkopende ondernemer redelijk goed kunt inschatten of de koper de juiste kennis en ervaring in huis heeft en of diegene over de kwaliteiten beschikt om het bedrijf naar de toekomst toe te leiden. Je weet immers van meet af aan aan wie je je bedrijf verkoopt.’

 

Korter verkoopproces

Het verkoopproces wordt daardoor vaak een stuk korter, schetst Stuker. ‘De koper kent het bedrijf immers al goed, en er hoeven geen externe partijen bij het proces betrokken te worden. Ook de contractonderhandelingen en het boekenonderzoek nemen daardoor doorgaans minder tijd in beslag. Oftewel: een relatief hoge slagingskans bij een relatief kort verkoopproces.’

 

Weinig veranderingen

Daar komt bij dat de bestaande organisatie waarschijnlijk goed geborgd is bij een Management Buy-Out, vervolgt Stuker. ‘Als je kiest voor een MBO, is de kans een stuk groter dat er voor medewerkers, klanten en leveranciers weinig verandert. En dat het door jou opgebouwde bedrijf en de bijbehorende cultuur intact blijven. Voor veel ondernemers is dat toch een prettig idee. Een financiële of strategische partij zal toch vaak haar eigen stempel willen drukken.’

 

Loyale medewerkers

Veel ondernemers die kiezen voor een MBO bieden loyale medewerkers graag een kans, merkt Stuker. ‘Een goed voorbeeld is een transactie die we eerder dit jaar begeleidden. De zittende ondernemer – die het bedrijf jaren geleden zélf had overgenomen vanuit een dienstverband – vond het gewoon mooi om zijn sleutelfiguren nu diezelfde kans te bieden. Dit terwijl we het bedrijf in feite ook prima aan een strategische partij hadden kunnen verkopen.’

 

Financiële constructies

De financiering van de koopsom is doorgaans uiteraard een belangrijk aandachtspunt voor ondernemers die een MBO overwegen. ‘Veel verkopende ondernemers gaan ervanuit dat een privépersoon de prijs niet zal kunnen financieren. Daarom is het goed om te weten dat er volop financiële constructies mogelijk zijn om de MBO tóch mogelijk te maken, zowel met als zonder betrokkenheid van de ondernemer.’

 

Achtergestelde lening

‘Zo kun je er als verkoper voor kiezen om nog een deel van de koopsom te financieren in de vorm van een achtergestelde lening, eventueel in combinatie met behoud van een aandelenbelang. Dit is onder andere ook afhankelijk van de beoogde rol van de verkoper na de transactie. Is het bijvoorbeeld de wens van de DGA om nog enige tijd aan te blijven, eventueel in een andere rol, en de onderneming gefaseerd over te dragen? Of wil de DGA het bedrijf meteen volledig overdragen en zijn betrokkenheid zo spoedig mogelijk afbouwen?’

 

Investeringsmaatschappijen

Verder zijn er ook volop investeerders en investeringsmaatschappijen die zich richten op MBO’s, vervolgt Stuker. ‘Als de DGA een voorkeur heeft om het bedrijf zoveel mogelijk volledig en direct over te dragen zónder of met een beperkte doorlopende (financiële) betrokkenheid, dan zijn deze partijen vaak graag bereid om te investeren. Om marktwerking tot stand te brengen, kunnen bij een MBO met een investeringsmaatschappij bovendien ook meerdere investeringsmaatschappijen benaderd worden.’

 

Afbreukrisico

Wees je er verder wel bewust van dat een MBO-traject ook een afbreukrisico met zich meebrengt, benadrukt Stuker. ‘Het kán gebeuren dat koper en verkoper er onverhoopt toch niet uitkomen. Als de verwachtingen niet goed zijn gemanaged en het proces niet goed is ingericht, loop je als ondernemer het risico dat je én je bedrijf niet hebt verkocht én de relatie met het management verstoord is. In de praktijk komt dit gelukkig niet zo heel vaak voor.’

 

Mogelijke scenario’s

Om de slagingskans zo groot mogelijk te maken, is het belangrijk om vooraf goed na te denken over de inrichting van het proces en alle mogelijke scenario’s. ‘Maak duidelijke procesafspraken met elkaar. Hoe communiceer je de Buy-Out aan het personeel? Wie zijn er allemaal betrokken, in welke verhouding, en met welke termijn? En: wat doe je als je er samen niet uitkomt?’

 

‘Ook belangrijk: neem het thuisfront vooral ook mee in de plannen. Zijn er aan de kant van het management bijvoorbeeld wellicht partners die mee moet tekenen bij de bedrijfsovername?

 

Bevredigende afloop

Goed verwachtingsmanagement en duidelijke afspraken maken de kans op uiteindelijk succes een stuk groter, benadrukt Stuker. ‘Juist omdat beide partijen elkaar goed kennen, is het verstandig om dit niet allemaal zelf onderling proberen te regelen. Beter is het om een externe partij te vragen om het proces te begeleiden. Een (gezamenlijke) adviseur kan, vanuit duidelijke kaders, het proces ondersteunen – en zo de kans op een voor alle partijen bevredigende Management Buy-Out flink vergroten.’

Onze adviseurs helpen u graag.