Vijf jaar vóór de beoogde overdrachtsdatum al beginnen met het verkoopklaar maken van je bedrijf? Dat klinkt misschien wat overdreven, maar dat is het zeker niet, benadrukt Bouke Tauw, die veel ervaring heeft met de verkoop van ondernemingen. ‘Belangrijk is dat je op tijd een goed beeld hebt van hoe je wil dat je leven er ná de verkoop uitziet. Hoeveel geld heb je straks nodig om het leven te kunnen leiden zoals je dat voor ogen hebt? Kijk – al dan niet met een vermogensplanner – naar wat je na de verkoop nodig verwacht te hebben om goed van te kunnen leven, en in hoeverre de waardering van je bedrijf daarop aansluit. Dan heb je een beter beeld van hoelang je als ondernemer nog door moet gaan om uit te komen waar je wilt.’
Interne of externe overdracht
Een andere vraag die in deze fase (zo’n vijf jaar voor de beoogde overdracht) relevant wordt, is de vraag aan wie je je bedrijf wil verkopen. Wil je je bedrijf onderbrengen bij een strategische koper, die synergie kan realiseren en het bedrijf naar een volgende fase kan brengen? Of draag je het bedrijf het liefst over aan een familielid (zoals een zoon of dochter) of aan iemand binnen het huidige management?
Tauw: ‘Soms gaat een DGA er vanuit dat een van de kinderen het bedrijf overneemt, maar heeft de zoon of dochter eigenlijk twijfels. Belangrijk is in deze fase vooral dat je het gesprek aangaat – al dan niet onder begeleiding van een externe vertrouwenspersoon of adviseur – en dat alle partijen hun wensen kenbaar maken. Ook belangrijk: in hoeverre wil je na de verkoop zelf wellicht nog betrokken blijven bij de onderneming?’
Fiscale overdracht
Zo’n vijf tot drie à twee jaar voor de beoogde overdracht is het belangrijk om na te denken over de optimale ondernemingsstructuur. Verkoop je bijvoorbeeld je bedrijf met of zonder het vastgoed? Het is volgens Tauw verstandig om op tijd in kaart te brengen welke bedrijfsstructuur in fiscaal opzicht het gunstigst uitpakt. ‘Die structuur heeft namelijk gevolgen voor de fiscale afrekening. Dit zijn allemaal geen zaken die je pas in het laatste jaar voor bedrijfsoverdracht moet regelen, want je wil uiteraard voorkomen dat je mogelijk onnodig veel belasting moet betalen.’
Change of control
Ook is het volgens Tauw goed om in deze fase (tussen de vijf en twee jaar voor de overdracht) te kijken naar contractuele afhankelijkheden. ‘Zeker grotere afnemers bedingen vaak dat het contract kan worden opgezegd zodra het bedrijf van eigenaar wisselt. Bij bestaande contracten doe je daar vaak weinig meer aan; de koper wil dan het comfort krijgen dat de klant het contract ook na de verkoop wil voorzetten. Maar zeker bij contracten die je in de paar jaar voor bedrijfsoverdracht sluit, is het goed om hier alvast op te letten. Een potentiële koper die zo’n bepaling in een contract ziet staan, wil immers de zekerheid hebben dat de betreffende afnemer de overeenkomst niet opzegt.’
Prijsimpact
Andere zaken die je volgens Tauw ruim van tevoren goed wil regelen, zijn concurrentie- en relatiebedingen. ‘Regel dit op tijd. Want als jouw top-managementleden zo’n beding niet in hun contract hebben staan, is dat een potentieel risico voor een eventuele koper. Er moet dan mogelijk opnieuw onderhandeld worden over de arbeidsvoorwaarden. Of de koper wil al vroeg in het proces met je personeel spreken, wat je dan mogelijk nog niet wilt.’
‘Ook een nieuwe pensioenregeling of aanpassingen als gevolg van een nieuwe cao wil je niet in het laatste halfjaar voor overname of tijdens het overnametraject regelen. Deze onderwerpen kunnen een enorme prijsimpact hebben.’
Verbreed je MT
Verder is het volgens Tauw belangrijk om goed na te denken over de samenstelling van het MT. ‘Van algemene directie tot financiën, van marketing tot HR: de DGA is doorgaans betrokken bij enorm veel bedrijfsprocessen. Voor de continuïteit van het bedrijf is het goed om op tijd na te denken hoe je al die zaken gaat opvangen als de DGA uit beeld verdwijnt. Het kan verstandig zijn om al op tijd bijvoorbeeld een operationeel en/of financieel directeur aan te trekken. Ook hier geldt weer: voor een koper maakt je dat extra aantrekkelijk. En: als je het MT op tijd verbreedt, ontstaat er ook weer meer ruimte om je bedrijf verkoopklaar te maken en om na te denken over de strategie. Zorg ervoor dat je zonder problemen 4 weken op vakantie kunt gaan.’
Consolidatie
Kijk verder ook goed naar actuele toekomstige marktontwikkelingen, benadrukt Tauw. ‘Consolidatie in je sector kan een factor van overweging zijn, bijvoorbeeld bij het timen van je verkoopmoment. Zie je toekomst als stand-alone bedrijf, of wil je meegaan in die slag? Ook kan toekomstige wetgeving soms enorm veel impact hebben, daar moet je met je bedrijf tijdig op inspelen.’
‘Het milieu is een ander aandachtspunt. Zeker als je eigenaar bent van bijvoorbeeld een productiebedrijf dat met chemicaliën werkt, is het goed om zelf een nulmeting te laten doen. Daarmee sluit je het risico uit dat er later alsnog een claim bij je wordt neergelegd. Een koper wil graag de zekerheid dat het bedrijf niet op vervuilde grond staat.’
Waardedrijvers
Zo’n 3 tot 1 jaar voor de beoogde verkoop is het belangrijk dat je het verhaal van het bedrijf ook in cijfers kunt laten zien, benadrukt Tauw. ‘Zorg er dus voor dat je de toekomst zo goed mogelijk vertaalt naar cijfers en feiten. Welke omzet is structureel en welke incidenteel? Welke marges realiseer je? Bij welke klanten? Hoe ziet je balans eruit en hoeveel werkkapitaal heeft de onderneming nodig? Een koper wil voor alles helder inzicht hebben in je actuele cijfers. Het is ook belangrijk dat je je prognoses kunt onderbouwen. Welke onderliggende contracten heb je? En wat zijn de belangrijkste waardedrijvers voor je organisatie? Allemaal informatie die vanzelfsprekend enorm van belang is voor een potentiële koper.’
Juiste timing
In het jaar van verkoop is het volgens Tauw belangrijk om het verkoopmoment goed te timen; niet tijdens het hoogseizoen bijvoorbeeld, en ook niet vlak voor een door vele vakbroeders bezochte vakbeurs. ‘Verstandiger is het om vlak na zo’n beurs de markt op de te gaan. Want hoe goed je ook omgaat met geheimhouding, de kans wordt groter dat de vertrouwelijkheid van je deal in het gering komt.’
Exit readiness
Tauw benadrukt nogmaals: denk op tijd na je over exit readiness. ‘Denk op tijd na over mogelijke issues die in je bedrijf kunnen spelen, samen met je eigen accountant, fiscalist en advocaat. Ook is het in veel gevallen verstandig om een externe overnamespecialist naar je bedrijf te laten kijken en een waardebepaling en verkoopklaarscan te laten uitvoeren. Zeker voor wat grotere bedrijven kan een vendor due diligence-traject (een boekenonderzoek) verstandig zijn, waarbij je hele bedrijf kritisch wordt doorgelicht. Zo'n onderzoek kan helpen in het verkoopproces.’
Zorgeloos genieten
Bereid jezelf goed voor, benadrukt Tauw nogmaals. ‘De verkoop van je bedrijf kost vaak veel energie. Hoe beter je jezelf op deze fase voorbereidt, hoe groter de kans dat je je bedrijf goed en gerust kunt verkopen en dat je zorgeloos kunt genieten van de fase daarna.’