Wanneer is een deal nu écht goed? Bij de verkoop van je bedrijf is de prijs vanzelfsprekend een enorm belangrijke factor, vertelt overnamespecialist John Hoekman van Rembrandt Fusies & Overnames. ‘Ondernemers die hun bedrijf willen verkopen, kijken begrijpelijkerwijs éérst naar de prijs. Toch blijken onder de streep andere randvoorwaarden bij nadere beschouwing vaak minstens zo belangrijk. Het kan dus verstandig zijn om ook andere factoren mee te wegen in je beslissing.’
Aandelen deels verkopen
Zo komen veel DGA’s er volgens Hoekman pas gaande het verkoopproces achter dat er ook andere opties zijn dan het verkopen van 100 procent van de aandelen. ‘Soms kan het raadzaam zijn om alleen een deel van je aandelen te verkopen. Bijvoorbeeld omdat je bij nader inzien graag nog samen met een potentiële koper een bepaalde groei wilt bewerkstelligen.’
‘Een voorbeeld: tijdens een recente door ons begeleide transactie koos de DGA er uiteindelijk voor om toch nog enige tijd actief blijven binnen het bedrijf. Hij verkocht daarom niet 100, maar 60 procent van zijn aandelen. Dat was aanvankelijk niet zijn intentie, maar na gesprekken met diverse overnamekandidaten kwam deze constructie uiteindelijk bovendrijven als de beste optie.’
Verschillende voorwaarden vergelijken
‘Vergeet niet: als DGA bekleed je vaak de belangrijkste positie binnen je bedrijf. Ook voor veel kopers is het prettig als ze op deze manier nog enige tijd kunnen terugvallen op jouw expertise, voor een zo soepel mogelijke overgang.’ Maar niet iedere ondernemer vindt het prettig om na de verkoop actief betrokken te blijven. ‘Ik maakte recent nog mee dat een DGA uiteindelijk koos voor een partij die onder de streep betere voorwaarden bood rondom zijn vertrek, en niet voor de hoogste bieder.’
Sowieso is het volgens Hoekman altijd verstandig om meerdere typen kopers te benaderen. ‘Door meerdere gegadigden te onderzoeken, kun je zelf ontdekken welke partij de beste voorwaarden biedt. Bovendien creëer je op deze manier concurrentie, wat over het algemeen zorgt voor betere overnamevoorwaarden én voor een betere prijs.’
Betalingsvoorwaarden en prijsafspraken
Een andere voorwaarde die het verschil kan maken is hoe er betaald wordt. Voor de verkoper is het vaak het aantrekkelijkst als de koper in één keer afrekent. Maar ook een zogenoemde ‘earn out’-constructie komt wel eens voor volgens Hoekman. ‘Bij zo’n regeling wordt (een deel van) de uiteindelijke koopprijs bepaald door de toekomstige winst van de onderneming.’
Het is vooral een uitkomst wanneer de koper en verkoper tijdens de prijsonderhandelingen van mening verschillen over de waarde van het bedrijf. ‘Beide partijen kunnen het verschil dan overbruggen door dit als ‘earn out’ in de koopsom op te nemen. De verkoopprijs kan daardoor achteraf hoger (bij goede resultaten) of juist lager (bij tegenvallende prestaties) uitvallen.
‘Wees je er wel bewust van dat áls er na een afgeronde transactie alsnog ‘gedoe’ optreedt, het vaak over dit soort afspraken is’, benadrukt Hoekman. Des te belangrijker dat je de juiste en volledige informatie verstrekt over je bedrijf en dat je de verkoop goed voorbereidt. Als je open en transparant communiceert over de sterke én zwakke punten van je bedrijf, is de kans een stuk groter dat beide partijen ook ná transactie tevreden zijn met de deal. Potentiële kopers kunnen dan immers een goede afweging maken.’
Bedrijfsverkoop verzekeren
Steeds vaker wordt bij een transactie een zogenoemde Warranty & Indemnity-verzekering (W&I-verzekering) afgesloten om discussies te voorkomen, merkt Hoekman. ‘De W&I-verzekering dekt alle schade die voortvloeit uit de schending van bepaalde garanties en vrijwaringen uit een koopovereenkomst. Zo’n W&I-verzekering kan een goede keuze zijn als jij en de koper wel tot een deal willen komen, maar het niet eens worden over de precieze risicoverdeling. Voordeel voor de koper is dat hij hiermee verzekerd is voor alle onverwachte risico’s die wel tot claims kunnen leiden, maar die niet volledig naar voren kwamen in het boekenonderzoek.’
‘Maar ook voor jou als verkoper is zo’n verzekering gunstig. Je kunt er immers zeker van zijn dat er achteraf geen gedoe meer is. Op die manier komt een ‘clean exit’ in zicht: een soepel vertrek, zonder aanvullende voorwaarden. Bovendien zorgt zo’n verzekering vaak voor een hogere verkoopprijs, juist omdat de koper minder risico loopt.’ Realiseer je wel dat je zo’n W&I-verzekering niet ‘zomaar’ even afsluit. ‘Wil je hier met de beoogde koper afspraken over maken? Dan is het belangrijk dat je hier tijdig op voorsorteert binnen het verkoopproces.’
Wat doe je met onroerend goed
Ook onroerend goed is vaak een belangrijke randvoorwaarde bij bedrijfsverkoop, vervolgt Hoekman. ‘Sommige DGA’s willen in één keer van alles af zijn en verkopen het onroerend goed bij voorkeur meteen mee. Andere DGA’s kiezen er liever voor om het vastgoed langjarig te verhuren aan de koper, als mooie bron van inkomsten naast de transactiesom zélf. Ook dit is een keuze-element dat je – naast een passende prijs – als overweging mee kunt nemen zodra je je onderneming verkoopt.’
Bedenk wat je belangrijk vindt
Sta bij een bedrijfsverkoop stil bij wat je belangrijk vindt, benadrukt Hoekman nogmaals. ‘Soms blijkt het na een analyse verstandiger om nog even te wachten met de verkoop. Op die manier heb je meer tijd om de potentiële marktwaarde te verhogen en je bedrijf nog beter te positioneren. Natuurlijk is de prijs vaak de hoofdfactor. Maar ook de andere voorwaarden moeten kloppen. Soms kan het zelfs slimmer zijn om te gaan voor een lager bod met gunstigere onderliggende voorwaarden. Begin daarom tijdig met de voorbereidingen en denk er op tijd over na wat voor jou belangrijk is. Dan weet je zeker dat je komt tot een deal waarbij álles klopt – niet alleen de prijs.’