Waarom een Smart Exit mogelijk ook voor jou interessant is
Een deel van je bedrijf verkopen aan een groep investeerders, zónder dat je als ondernemer aan zeggenschap inlevert: dat is de zogenoemde smart exit. Waarin verschilt de smart exit van een gewone bedrijfsverkoop? En: wanneer is zo’n ‘slim vertrek’ interessant?
Lang niet elke ondernemer met verkoopplannen wil zijn of haar bedrijf meteen volledig verkopen, vertelt overnamespecialist Wilbert van Gerwen van Rembrandt Fusies & Overnames. ‘Bij een standaard 100 procent bedrijfsverkoop is de rolverdeling helder: de ondernemer verkoopt zijn of haar bedrijf aan een externe partij. Na een bepaalde overdrachtsperiode heeft hij of zij vervolgens geen betrokkenheid meer bij het reilen en zeilen van de organisatie.’
‘Maar soms wil een ondernemer alvast een deel van de waarde van de onderneming veilig stellen, terwijl hij of zij tegelijkertijd nog een tijdje doorwerkt. In zo’n geval kun je een zogenoemde pre-exit overwegen. Daarbij verkoop je een deel van je bedrijf alvast aan een investeerder die het beste bij jou past. Bijvoorbeeld omdat hij de meeste toegevoegde waarde kan bieden of omdat hij simpelweg het beste bod doet.’
Maar let wel op, waarschuwt Van Gerwen: bij zo’n pre-exit denkt en beslist de investeerder actief mee. ‘Na de overname van een deel van het aandelenpakket heeft de investeerder vaak een flinke vinger in de pap. Daar heeft lang niet elke ondernemer zin in. Niet voor niets gaat er vaak een lang en intensief selectieproces vooraf aan de keuze voor een bepaalde investeerder.’
Volledige regie
Rembrandt ontwikkelde daarom de smart exit: een nieuwe exit-vorm voor ondernemers die de waarde van hun bedrijf alvast deels veilig willen stellen. Van Gerwen: ‘Bij een smart exit krijgt een groep van doorgaans tussen de tien en twintig investeerders een deel van de aandelen in handen, zonder dat ze daar zeggenschap voor terugkrijgen. Als ondernemer verkoop je dus wel al een deel van je bedrijf, maar houd je de volledige regie.’
Blind vertrouwen
De investeerders zijn afkomstig uit het netwerk van Rembrandt, schetst Van Gerwen. ‘Dan gaat het bijvoorbeeld om partijen met wie we veel samengewerkt hebben en die dit gewoon een interessante kans vinden. Of om oud-klanten van Rembrandt die het leuk vinden om te investeren in nieuwe projecten.’
‘Deze investeerders weten dat wij de eerste kwaliteitsschifting verzorgen en dat altijd kritisch naar dossiers kijken. Sommige investeerders stappen zelfs blind in, zo groot is inmiddels hun vertrouwen in onze screening.’
Snel afronden
Juist door die screening vooraf kan een smart exit vaak relatief snel in gang worden gezet, vervolgt Van Gerwen. ‘Vaak kunnen we al in een vroeg stadium inschatten of er voldoende investeerders zijn die interesse hebben om elk een beperkt deel van de aandelen over te nemen. Doordat de investeerders op ons oordeel vertrouwen, kunnen we een transactie vervolgens vaak vrij snel – binnen drie tot vier maanden – afronden.’
Afspraken over exit
Daarbij maken de betrokken partijen wel al afspraken over een volledige toekomstige exit, vertelt Van Gerwen. ‘In de praktijk spreken de ondernemer en de investeerders vaak een termijn van vier tot zes à zeven jaar af.’
‘Ná die periode onderzoeken de aandeelhouders een volledige exit. De ondernemer kan na die periode volledig stoppen met ondernemen en zijn of haar deel van de aandelen verkopen. En ook de investeerders kunnen hun belang dan weer te gelde maken.’
Synergie
De aandeelhouders krijgen zoals gezegd geen zeggenschap over het bedrijf. Dat is een groot voordeel van de smart exit, benadrukt Van Gerwen nogmaals. ‘In de praktijk zie je echter dat investeerders vaak tóch een adviesrol bekleden. Vaak zijn het zelf oud-ondernemers, die graag vrijblijvend meedenken over de te volgen koers.’
‘Een voorbeeld: een ondernemer met wie we een smart exit hebben gerealiseerd, is nu bezig met het uitrollen van een veelbelovende e-commercestrategie. Dat doet hij samen met één van zijn investeerders. Voor de volledigheid: het is op geen enkele manier verplicht om op deze manier met de investeerder samen te werken. Maar in de praktijk zien we toch vaak synergie en gezamenlijke initiatieven ontstaan.’
Gunstig oordeel
Mogelijke nadelen aan de smart exit? Die zijn er ook, schetst Van Gerwen. ‘Realiseer je dat de kosten voor de baten uitgaan. Namens de investeerders lichten wij je bedrijf kritisch door, samen met een gespecialiseerde partij. Zo’n due diligence-onderzoek kost tijd en geld. Maar: doorgaans is het de investering dubbel en dwars waard. Een gunstig oordeel over je bedrijf opent immers de weg naar een smart exit.’
Periodieke rapportage
‘Verder goed om te weten: de aandeelhouders hebben weliswaar geen directe zeggenschap over de dagelijkse gang van zaken, maar er zijn wel degelijk bepaalde zaken waarover je samen met de aandeelhouders en mede-eigenaren beslist. Zo is het na een smart exit niet meer mogelijk om zomaar geld uit je bedrijf te halen.’
‘Ook heb je als ondernemer een informatieplicht. Je verstrekt periodiek een rapportage om de investeerders op de hoogte te houden van de stand van zaken binnen je bedrijf. Ook is er een jaarlijkse vergadering van aandeelhouders. Maar: er is – tenzij dit op vrijwillige basis gebeurt – geen frequent contact tussen de investeerders en de ondernemer.’
Verkoopprijs
De verkoopprijs is een andere overweging die bij zowel een pre-exit als een smart exit een rol speelt. Van Gerwen: ‘In de tijd tussen de gedeeltelijke verkoop van je aandelen en de definitieve verkoop van je bedrijf, kan het zijn dat je onderneming groeit en meer waard wordt.’
‘Als je zelf nog vijf jaar 100 procent aandeelhouder blijft, dan kan de totale opbrengst van vijf jaar dividend en de verkooptransactie over vijf jaar mogelijk hoger zijn dan de opbrengst bij een smart exit. Daar staat tegenover dat je bij een vroegtijdige exit nú over een deel van het geld kan beschikken. Als je dit geld deels of helemaal belegt, kan dat ook weer rendement opleveren.’
‘Welk scenario zorgt voor de hoogste opbrengsten? Dat is onmogelijk op voorhand te bepalen. Maar het is zeker iets waar je als ondernemer over na moet denken.’
Veel zekerheid
Een ander mogelijk nadeel is dat er geen onderhandelingen plaatsvinden met potentiële kopers, vervolgt Van Gerwen. ‘Je gaat niet de markt op met je bedrijf, en dus zijn er ook geen onderhandelingen waar een onverwacht hoog bod uit kan rollen.’
‘Daar staat tegenover dat een smart exit je veel zekerheid biedt. Na de waardebepaling kan de verkoopprijs van je bedrijf in principe niet meer kan zákken. Bij een smart exit bepalen wij namens de ondernemer een reële waarde. De verkoopprijs staat vast, ook als het bedrijf na de smart exit onverhoopt minder goed presteert dan eerder gedacht.’
Neem contact op
Heb je een wat groter MKB bedrijf, met een stabiel winstpotentieel en een goede, stabiele marktpositie? En overweeg je om je bedrijf alvast gedeeltelijk te verkopen via een Smart Exit? Neem dan vooral contact met ons op; we gaan graag vrijblijvend in gesprek over de mogelijkheden.