Elke bedrijfsovername begint met het spotten van een mogelijke overnamekandidaat. Of, beter nog, meerdere overnamekandidaten, vertelt overnamespecialist Caspár Bijleveld van Rembrandt Fusies & Overnames. “Onder de streep kun je veel tijd en geld besparen door meerdere opties te onderzoeken. Je krijgt dan namelijk een beter beeld van waar je precies naar op zoek bent.”
Website
Heb je – al dan niet met behulp van een externe adviseur – een lijst met interessante overnamekandidaten samengesteld? Dan is het tijd voor een eerste screening ‘aan de buitenkant’, schetst Bijleveld. “Vaak kom je al veel te weten door de website van een bedrijf goed te bestuderen. Wat voor type bedrijf is het? Hoe ziet het pand eruit? Hoe groot is het team? En welke klanten hebben ze?”
Kamer van Koophandel
In deze fase biedt ook de Kamer van Koophandel vaak nuttige informatie, vervolgt Bijleveld. “Bij de KvK vind je basale financiële informatie, maar bijvoorbeeld ook info over de aandeelhoudersstructuur en de leeftijd van de aandeelhouder(s). Vaak kun je uit deze informatie al afleiden of er misschien een zoon of dochter klaarstaat voor de opvolging. Verder zal iemand van eind 50 waarschijnlijk eerder openstaan voor een overnameaanbod dan iemand van 35.”
Anonieme basis
Vervolgens is het tijd voor het leggen van het eerste contact met het target, vertelt Bijleveld. “Je kunt er natuurlijk voor kiezen om simpelweg de telefoon te pakken, maar dan is je identiteit wel meteen bekend. Veel kopers kiezen er daarom voor om op anonieme basis hun interesse kenbaar te maken, bijvoorbeeld via een externe adviseur. Zo laat je bovendien meteen zien dat je een serieuze gesprekspartner bent.”
Benaderbrief
“Ook de overnamekandidaat stelt zo’n discrete benadering vaak op prijs; als medewerkers lucht krijgen dat een ander bedrijf interesse heeft in een overname, kan dat tot onrust leiden – en dat wil je uiteraard voorkomen. Wij sturen daarom doorgaans namens de koper een brief, op ons eigen briefpapier, naar het privéadres van de ondernemer.”
Eerste kennismaking
Staat de overnamekandidaat open voor een gesprek? Dan is het tijd voor een eerste kennismaking. “Het kan nuttig zijn om – buiten kantooruren – bij het bedrijf zelf langs te gaan, bijvoorbeeld als het gaat om een productiebedrijf met een uitgebreid machinepark. Maar vaak vindt zo’n gesprek op neutraal terrein plaats.”
Voldoende raakvlakken?
Cruciale financiële informatie – zoals jaarrekeningen en margeberekeningen – wordt in deze fase doorgaans nog niet gedeeld, benadrukt Bijleveld. “Zo’n eerste gesprek is vooral bedoeld om kennis te maken en te bepalen of er voldoende raakvlakken zijn om een overname te onderzoeken. Wel kun je proberen om je een beter beeld te vormen van de samenstelling van het team, de rol van de directeur-grootaandeelhouder (DGA), de omvang en de winstgevendheid van het bedrijf, de relatie met en afhankelijkheid van klanten en leveranciers, en de cultuur.”
Nadere afspraken
Is er na dit eerste gesprek voldoende grond voor een vervolg? Dan is het tijd om nadere afspraken te maken in de vorm van een zogenaamde letter of commitment.
“Hoe ziet het vervolgproces eruit? En wat spreek je af over geheimhouding? Idealiter maak je in deze fase ook afspraken over exclusiviteit. Het is prettig als je zeker weet dat er gedurende een overeengekomen periode geen kapers op de kust zijn. Als koper ga je nu immers de nodige kosten maken; voor de nadere analyse, de waardebepaling, en het opstellen van een onderbouwd biedingsvoorstel.”
Analyses
“Is de letter of commitment door beide partijen ondertekend? Dan sturen wij een eerste vragenlijst toe voor de analyses. Daarbij gaat het om kwantitatieve informatie, zoals de financiën. Maar we vragen ook kwalitatieve gegevens op, om het verhaal áchter de cijfers goed te begrijpen.”
“Welke kansen zijn er om de marktpositie te verstevigen? En hoe is de aansturing van het bedrijf geregeld? We zijn ook benieuwd naar wat er nodig is om het vertrek van de DGA op te vangen qua management. Zeker bij een wat kleinere onderneming is de DGA immers vaak een sleutelfiguur, waar medewerkers zich nauw aan verbonden voelen. En verder speekt ook de bedrijfscultuur een niet te onderschatten rol. Voor een succesvolle overname is het essentieel dat de cultuur van koper en target goed op elkaar aansluiten.”
Indicatieve waardebepaling
Op basis van de ontvangen informatie wordt een indicatieve waardebepaling uitgevoerd, schetst Bijleveld. “Daarna volgt een advies rondom biedprijs en structuur. Ook kijken we op hoofdlijnen in deze fase hoe de koper een eventuele koopsom zou kunnen financieren; met eigen vermogen, bankfinanciering en/of bijvoorbeeld een achtergestelde lening. Het heeft immers geen zin om een bod uit te brengen als je dit vervolgens niet kunt financieren.”
Bieding uitbrengen
“Staan alle seinen op groen? Dan is het tijd om de bieding uit te brengen, inclusief aanvullende voorwaarden. Daarbij gaat het bijvoorbeeld over een overdrachtsperiode van de DGA en de eventuele overname of huur van het bedrijfspand. Heb je de bieding gebaseerd op bepaalde uitgangspunten? Dan neem je die ook op in de bieding, zodat je deze in de volgende fase van het proces kunt onderzoeken.”
Onderhandelingsfase
Na het uitbrengen van de indicatieve bieding volgt de onderhandelingsfase, vervolgt Bijleveld. “Zodra er een akkoord is over de belangrijkste transactievoorwaarden, leg je een en ander vast in een intentieverklaring. Na ondertekening volgt de afronding: het arrangeren van de transactiefinanciering, de finale contracten én een boekenonderzoek, ook wel due diligence genoemd.”
Externe partij
“Hierbij ga je onder andere na of alle informatie die je eerder hebt ontvangen en waarop dus ook je bieding gebaseerd is, daadwerkelijk klopt. Ook de coördinatie van dit proces kun je uitbesteden aan een externe partij. Zo’n partij heeft doorgaans diverse juridisch adviseurs, accountants en fiscalisten in haar netwerk die ondersteuning kunnen bieden.”
Financieringsaanvraag
Ook allerlei praktische zaken komen in deze afrondende fase om de hoek kijken, zoals het regelen van fiscale zaken en het overzetten van verzekeringen. Ook regel je in dit stadium de transactiefinanciering. Ook hier is het verstandig om een externe adviseur in te schakelen, benadrukt Bijleveld. “In mijn ogen moet je in één keer een goede financieringsaanvraag indienen. Als wij een onderbouwd en uitgebreid financieringsmemorandum opstellen, zorgt dat voor een significant hogere kans op een succesvolle transactiefinanciering.”
Notaris
Is het boekenonderzoek naar tevredenheid afgerond? Dan neem je de afspraken uit de intentieverklaring over, eventueel na de laatste aanvullende onderhandelingen op details. Vervolgens is het tijd om de transactiedocumentatie in orde maken, vertelt Bijleveld.
“Bij de notaris wordt alles ondertekend en het geld naar de verkoper overgeboekt. Traditioneel is dan het moment om een glas champagne te drinken en elkaar te feliciteren. Vanaf nu mag je jezelf de nieuwe eigenaar noemen.”
Goede voorbereiding
Bereid jezelf goed voor vóórdat je bedrijven begint te benaderen en benader bij voorkeur meerdere bedrijven, zo luidt Bijlevelds belangrijkste advies voor iedereen die overweegt om een andere onderneming over te nemen. “Kopen is (soms) de kunst van het nee zeggen. Als je een goed beeld hebt van wat je zoekt, kun je sneller en beter onderbouwd ‘nee’ zeggen vóórdat je de kostbare analysefase ingaat. Om je reputatie in de markt hoog te houden is het verder verstandig om een overnameproces niet onnodig lang te laten doorlopen.”